曼谷皇家兰花喜来登酒店及塔楼（Royal Orchid Sheraton Hotel & Towers）一项价值48.73亿泰铢的回购交易失败，成为泰国房地产投资信托（REIT）市场投资者保护机制的重大考验。此前，原业主皇家兰花酒店（泰国）上市公司（ROH）未能在合同规定的转让截止日期前完成交易，导致GROREIT信托单位价格下跌近15%。
该交易原计划为Grand Royal Orchid Hospitality房地产投资信托（GROREIT）提供资金，用于偿还银行贷款、向单位持有人返还资本和收益，并终止信托。然而，7月14日的截止日期被错过，迫使信托管理人和受托人启动应急措施，涉及酒店运营、银行债务以及可能将物业出售给新业主。
ROH坚称其仍然愿意并有财务能力回购酒店，但表示交易未能完成是因为受托人MFC资产管理公司提出的付款方式不符合原始协议。该解释并未平息市场 scrutiny，尤其是考虑到ROH及其97%股东Grand Asset Hotels and Property Plc（GRAND）持续报告亏损和高额负债。
**错过转让打乱计划中的REIT退出**
担任GROREIT管理人的ONE资产管理公司通知泰国证券交易所，7月14日是酒店租赁协议第五年的结束日期。根据协议，ROH作为原业主必须回购皇家兰花喜来登物业并在土地局接受所有权转让。然而，ROH未在截止日期前完成回购或接受所有权转让。约定的回购价格为48.73亿泰铢（不含增值税）。GROREIT原计划用这笔资金偿还银行贷款并向单位持有人返还资金，随后终止信托。错过付款打乱了向政府储蓄银行的计划还款以及信托向投资者返还资金的时间表。
ROH董事总经理威塔瓦·维帕库表示，公司有意遵守回购协议，且不存在资金障碍。他说交易无法进行是因为MFC资产管理公司传达的付款方式与原始约定条款不符。ROH曾要求更正指示，但问题仍未解决。因此，争议焦点在于ROH是否未能履行合同义务，还是受托人提出的付款程序阻止了交易完成。
**疲弱的资产负债表加深融资担忧**
尽管ROH坚称没有财务困难，但其财务报表引发了对其回购能力的质疑。证交所数据显示，ROH在2025年净亏损9.5772亿泰铢，2026年第一季度进一步亏损2.6967亿泰铢。其股东权益已降至17.71亿泰铢，意味着48.73亿泰铢的回购价约为公司权益的2.7倍。总负债已升至63.6亿泰铢。ROH股票交易也已暂停，带有SP标志。
公司的财务能力与GRAND密切相关，GRAND持有ROH 97%的股份。这引发了酒店回购是否依赖于母公司或外部融资伙伴支持的疑问。GRAND自身也面临持续亏损和巨额债务负担。该房地产开发商报告2024年净亏损15.43亿泰铢，2026年第一季度再亏损2.3015亿泰铢。其股东权益从2021年的38.05亿泰铢降至今年第一季度的仅3.9847亿泰铢，而总负债高达115.55亿泰铢。两家公司疲弱的财务状况加剧了对ROH声称延迟仅仅是付款程序分歧的质疑。
**信托管理人启动保护措施**
ONE资产管理公司和MFC资产管理公司在回购截止日期错过后的第二天（7月15日）启动了应急计划。ONE资产管理公司首席执行官Poj Harinsut表示，信托结构意味着在合同违约后，物业的权利仍归GROREIT所有，有助于保护资产以利于单位持有人。信托管理人和受托人已发出正式通知，要求ROH在30天内履行义务。若无法达成解决方案，信托准备启动法律程序。他们还发出通知终止ROH的租赁，并任命喜达屋酒店及度假村全球集团（Starwood Hotels & Resorts Worldwide）临时直接管理皇家兰花喜来登酒店。管理变更旨在确保所有权纠纷解决期间酒店继续运营并产生收入。ONE资产管理公司和MFC也已联系GROREIT的贷款方政府储蓄银行，请求延长债务偿还期限并放宽某些贷款条件。该请求是必要的，因为信托未收到预期从物业回购中获得的一次性付款。ONE资产管理公司表示相关方并非在最后一刻才收到通知，MFC已在截止日期前三个多月发出正式通知。
**受托人准备可能的资产出售**
如果ROH未能在30天内完成回购，MFC资产管理公司不打算自行运营酒店。相反，受托人将安排潜在新业主的竞标流程，由GROREIT单位持有人对拟议交易进行投票。信托管理人认为可以在三个月内找到买家，并表示已有几个投资集团对该物业表达了兴趣。尽管经济形势困难，管理层认为出售价值近49亿泰铢的曼谷主要酒店应能吸引潜在买家。皇家兰花喜来登物业的估值在40亿至50亿泰铢之间。ONE资产管理公司认为，只要资产能以超过30亿泰铢的价格出售，单位持有人就能避免本金损失。该评估仍取决于售价、信托负债以及解决纠纷的相关费用。GROREIT还建立了相当于3%的储备金，作为五年前信托成立时准备的一部分保障措施。单位持有人通常获得约6%的年回报率，预计该储备金可在信托处理物业期间支持约六个月的分配。
**政府储蓄银行表示风险可控**
政府储蓄银行董事Songpol Chevapanyaroj表示，银行对该纠纷并不过分担忧，因为银行持有针对信托贷款的大量担保。他称此案涉及信托、债权人和债务人，将按照相关合同和法律程序进行。银行贷款金额远低于作为抵押品的酒店价值，而该物业已抵押给银行。在信托结构下，银行作为有担保债权人在获得还款时也优先于单位持有人。Songpol表示这些保护措施意味着银行的风险敞口仍在可控水平。如果GROREIT无法按时履行还款义务，银行将遵循必要的债权人程序。他补充说，过去两年酒店业持续复苏，与新冠疫情期间相比，曼谷和外府的入住率均有所改善。旅游业的整体复苏也促进了酒店借款人的债务偿还改善，但银行继续密切监测个别案例。
**GRAND ASSET称已安排1.87亿美元融资**
同时担任GRAND房地产业务首席执行官兼执行董事的威塔瓦表示，集团没有出售皇家兰花喜来登的政策。他坚称集团有意完成回购，且不存在取得酒店所有权的财务障碍。据威塔瓦称，公司已从新加坡一家私人基金和一家德国银行获得总额1.87亿美元（约合57亿泰铢）的融资支持。他说该资金足以支持交易，并预计在与ONE资产管理公司和MFC资产管理公司谈判后，纠纷将在30天内解决。“公司没有流动性问题。其运营业绩仍然令人满意，资金安排已经完成，”他说。然而，威塔瓦另外承认，由于泰国经济放缓拖累房地产市场，GRAND正面临现金流紧张。潜在购房者做出购买决定的时间更长，导致物业转让延迟，收入确认落后于公司计划。流动性压力是GRAND决定将债券期限再延长两年的主要因素。
**计划出售项目以缓解债务压力**
GRAND还在洽谈出售两到三个房地产项目，以筹集资金用于债券偿还并增强流动性。考虑中的资产包括与日本住友林业合作的豪华住宅项目Hyde Heritage Thonglor。公司还在考虑位于Charoen Nakhon路8莱地块上的高端河滨公寓项目（与住友林业的另一个合资项目），以及罗勇府的Amatara Residences。拟议的处置是GRAND在房地产市场逐步复苏期间管理债务负担并重建债券持有人和投资者信心的计划的一部分。
**未来30天对REIT信心至关重要**
直接结果将取决于ROH和信托代表能否在30天内解决付款纠纷并完成回购。若未能达成，可能导致重大诉讼、酒店拍卖以及GROREIT单位持有人资金返还的长期延迟。此案还引发了关于依赖原业主履行强制性未来回购的REIT结构风险的更广泛问题。GROREIT是为在新冠危机期间提供流动性而设立的，据信是唯一以这种方式构建的泰国信托。ONE资产管理公司表示，由于回购方未能按约定履行义务时会出现交易对手风险，未来可能不会设立类似的回购关联信托。对投资者而言，核心问题已不再是ROH最终是否完成购买，而是GROREIT内置的保障措施能否在原业主未履行回购义务时保护收入和本金。
来源：曼谷商业新闻 [https://www.bangkokbiznews.com/finance/stock/1243314]
民族报编辑团队
