2025-2026年期间，泰国加速打击提名者（ nominee）企业及外国人拥有房地产的行为，反映了政府努力规范房地产市场秩序，尤其是在普吉岛、苏梅岛和帕岸岛等吸引多国外国投资者的主要旅游区。然而，尽管执法力度加大，专家和相关机构仍认为，主要问题不仅在于发现违规行为，更在于法律和监管体系中持续存在的“结构性漏洞”，这些漏洞使得提名者投资在经济上仍然具有吸引力。
该问题涵盖多个方面，包括《土地法典》第94条的问题、利用提名公司规避房地产所有权限制、通过股权转让避税，以及法律规定的49%外国人拥有公寓配额检查受限等问题。
**第94条的“威慑效果”受质疑**
其中一个被质疑的问题是《土地法典》第94条的法律漏洞。该条款规定，如果外国人非法获得土地，土地厅厅长可责令在180天至1年内处置该土地。若未遵守命令，国家可将房产拍卖。
在实践中，这措施看似明确的惩罚，但从法律与经济角度分析，泰国法律尚未施加足够的财务惩罚。关键原因在于，即使发现持有人非法购地，财产出售后，违规者仍可根据市场状况收回本金及土地升值部分的利润。换言之，若在持有期间地价上涨，投资者即使最终被迫退出系统，仍可能获得回报。
从法律角度看，这种做法被视为与“不当得利”原则相冲突，即违规者不应从违法行为中获益。与其他国家相比，差异明显，一些国家采取更强硬措施消除违规动机。例如，菲律宾视违反法律的持有行为无效并允许资产没收；加拿大则采取仅退还原始投资、房地产交易利润归国家所有的方式。结果使投资者没有动机利用法律漏洞进行资产投机。
相比之下，泰国仍面临当前处罚是否足以防止土地市场投机的问题，尤其是在地价 rapidly 上涨的旅游区。
**苏梅岛-帕岸岛-普吉岛：提名者网络高风险区**
世界级的旅游区正成为外国资本的主要竞技场。商务发展厅（DBD）数据显示，素叻他尼省有11,649家拥有外国股东的公司，反映了高水平的外国投资流入。
深入查看个别地区发现，苏梅岛有8,213家拥有外国投资的公司，其中法国投资者占最大群体，约24%。帕岸岛有3,213家外资持股公司，以色列投资者持股最高，约22%。
虽然这些数据并不意味着所有此类公司都在违法，但国家机构视这些地区为高风险，需要密集审查。2026年，国家提高了主动检查级别，利用AI技术分析超过4万-5万家公司的注册和土地交易记录，以识别异常模式。
该系统旨在检测风险信号，如多家公司使用同一地址、集中的持股模式，或泰国股东的财务状况与其所持股份价值不匹配。
2026年5月发生的一个重大案例中，官员在帕岸岛检查了一组泳池别墅和豪华酒店业务，随后扩大调查范围至持股结构和资金流向。此次行动导致冻结并没收与价值超过2亿泰铢的提名者网络有关的资产。
此案反映出，提名者问题不仅仅是房产所有权问题，还涉及商业结构、规避法律以及对当地经济的影响，特别是地价持续上涨导致许多当地人越来越难以获得住房的问题。
**“49%公寓配额”的主要检查难题依然未解**
另一个持续讨论的问题是《公寓法》的要求，限制外国人在每个项目中拥有的公寓单元不超过总可售面积的49%。
虽然法律规定了明确的比例，但在实践中，人们担心实际所有权可能高于注册显示的比例。一个关键渠道是利用泰国公司作为中间人持有公寓单元，因为拥有至少51%泰国股东的公司被视为泰国法人实体，可以购买泰国配额内的单元。
问题在于，在许多情况下，泰国股东可能只是名义上的股东，而外国人提供资金、控制管理并获得所有经济利益。因此，注册的所有权比例符合法律规定，但实际上，真正的受益人可能是外国人。
检查的关键障碍在于泰国尚未建立链接所有机构数据的完整受益所有人数据库。过去，检查往往依赖于公司注册文件，这些文件相对容易准备以显得合法合规。
因此，目前的检查正从仅关注49:51的股份结构转向检查资金流向、投资资金来源以及实际控制企业的权力。
**通过“股权转让”避税使国家损失数十亿**
除了房地产所有权问题外，执法机构还发现了直接影响国家收入的行为。特别调查厅（DSI）数据显示，一些提名者公司集团通过股权转让而非直接转让土地或房地产所有权来转移资产。
该机制通过建立持有土地的公司运作。当资产通过出售易手时，土地转移未在土地厅登记；相反，公司的股东发生变化。
虽然实际上资产已易手，但此类交易未记录为正常的房地产所有权转移。因此，国家损失了本应从土地销售中收取的费用和税款。
DSI估计，此类行为造成的损失每年价值数十亿泰铢。
一个引起关注的案例是2024年底对普吉岛一家律师事务所和一家会计师事务所的搜查，发现为外国人设立了60多家提名公司。此案成为扩大调查与土地持有和相关几种受限业务联系的商业网络的起点。
**综合机构努力填补监管漏洞**
然而，应对当今的提名者问题不仅仅依赖单一机构，而是需要多个组织合作。商务发展厅（DBD）筛选高风险公司并审查股东结构；特别调查厅（DSI）负责涉及高价值损害或广泛影响的情况；土地厅审查所有权历史并根据第94条采取措施；反洗钱办公室（AMLO）推动将与提名者相关的犯罪指定为上游犯罪，以增加其冻结和没收资产的权力；税务局检查泰国股东的收入与其所持股份价值之间的一致性。
虽然主动措施开始显示更多成果，但关键任务仍然是关闭法律漏洞、建立受益所有人数据库并提高处罚以创造真正的威慑力。
只要违法行为仍有可能带来经济回报，利用提名结构获取泰国房地产可能在经济公平、国家收入和泰国人民获取住房方面成为长期的问题，这也是未来的关切所在。
Ravipa Noonsawasdi
